第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 1,400,000,000
計 1,400,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末 現在発行数（株）
（平成26年３月31日）
提出日 現在発行数（株）
（平成26年６月19日）
上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名
内容
普通株式 896,963,600 896,963,600
東京証券取引所
（市場第一部）
単元株式数 100株
計 896,963,600 896,963,600 － －
（２）【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（株）
発行済株式 総数残高
（株）
資本金増減額
（百万円）
資本金残高
（百万円）
資本準備金 増減額
（百万円）
資本準備金 残高
（百万円） 平成24年10月１日
（注）１
443,996,982 448,481,800 － 141,851 － 305,676 平成25年４月１日
（注）２
448,481,800 896,963,600 － 141,851 － 305,676
（注）１．株式分割（1：100）による増加であります。 ２．株式分割（1：2）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
区分
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満 株式の状況
（株） 政府及び地方
公共団体
金融機関
金融商品取引 業者
その他の法人
外国法人等
個人その他 計 個人以外 個人
株主数
（人）
- 190 49 752 872 38 57,115 59,016 －
所有株式数
（単元）
- 1,820,731 223,595 2,593,373 3,411,383 206 920,136 8,969,424 21,200
所有株式数の 割合（％）
- 20.30 2.49 28.91 38.04 0.00 10.26 100.00 －
（注）１．自己株式61,984,948株は、「個人その他」に含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が39,400株含まれております。
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（７）【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数
（株）
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） 京セラ株式会社
京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番 地
114,535,400 12.76 トヨタ自動車株式会社 愛知県豊田市トヨタ町1番地 99,497,600 11.09 日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口）
東京都港区浜松町2丁目11番3号 48,144,100 5.36 日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）
東京都中央区晴海1丁目8－11 37,808,700 4.21 ステートストリートバンク
アンドトラストカンパニー
（常任代理人 香港上海銀行東京支 店）
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋3丁目11－1）
26,113,689 2.91
ステートストリートバンク アンドトラストカンパニー505223
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
（東京都中央区月島4丁目16－13）
15,097,446 1.68
ザチェースマンハッタンバンク エヌエイロンドン
エスエルオムニバスアカウント
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 済営業部）
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND
（東京都中央区月島4丁目16－13）
13,276,743 1.48
ステートストリートバンク アンドトラストカンパニー505225
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
（東京都中央区月島4丁目16－13）
9,166,863 1.02
メロンバンクエヌエーアズ エージェントフォーイッツ クライアントメロンオムニバス ユーエスペンション
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 済営業部）
ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108
（東京都中央区月島4丁目16－13）
7,937,741 0.88
BNPパリバ証券株式会社
東京都千代田区丸の内1丁目9－1グラ ントウキョウノースタワー
7,260,645 0.80
計 － 378,838,927 42.23
（注）上記のほか、自己株式が61,984,948株があります。
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（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成26年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株） 普通株式
61,984,900
－ －
完全議決権株式（その他）
普通株式
834,957,500
8,349,575 －
単元未満株式
普通株式
21,200
－ －
発行済株式総数 896,963,600 － －
総株主の議決権 － 8,349,575 －
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が39,400株含まれております。また、
「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数394個が含まれております。
②【自己株式等】
平成26年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
自己名義所有 株式数（株）
他人名義所有 株式数（株）
所有株式数の 合計（株）
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
（自己保有株式） KDDI株式会社（注）
東京都新宿区西新宿 二丁目３番２号
61,984,900 － 61,984,900 6.91 計 － 61,984,900 － 61,984,900 6.91
（注）株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が400株（議決権４個）あります。な お、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 （注）１ 4,482 19,653,260
当期間における取得自己株式 （注）１、２ － －
（注）１．単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
２．平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度 当期間（注）１
株式数（株）
処分価額の総額
（円）
株式数（株）
処分価額の総額
（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式
－ － － －
その他 （注）２ 70,558,334 184,199,560,055 － －
保有自己株式数 61,984,948 － － －
（注）１．平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、転換社債型新株予約権 付社債の権利行使及び単元未満株式の買増請求による受渡株式数は含めておりません。
２．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数761,800株、処分価額の総額1,988,749,361 円）、転換社債型新株予約権付社債の権利行使（株式数69,795,731株、処分価額の総額182,208,714,406円） 及び単元未満株式の買増請求による受渡（株式数803株、処分価額の総額2,096,288円）であります。
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３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持 しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針とし、持続的な成長への投資を勘案しつつ、連結配当性向30％ 超を視野に着実に引き上げる方針としておりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 当事業年度の配当につきましては、中間配当金として既に１株当たり60円00銭を実施いたしました。株主の皆様の 日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、期末配当金につ きましては前事業年度の実績から22円50銭増配（注）し、１株当たり70円00銭と増配いたしました。
今後につきましては、持続的な成長への投資を勘案しつつ、連結配当性向30％超を維持する方針としております。 内部留保資金につきましては、将来の設備投資、新たなサービスの開発、新規事業に向けた設備投資等に備えるも のであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株 式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めておりま す。
（注）株式分割の実施について
上記金額は、昨年４月１日付けで実施した２分割を考慮した額となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額（百万円） １株当たり配当額(円）
平成25年10月28日 取締役会決議 49,584 60
平成26年６月18日 定時株主総会決議 58,448 70
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月
最高（円） 575,000 562,000 668,000
598,000 注２ 7,750 注３ 4,025
6,580
最低（円） 433,000 387,500 473,500
482,000 注２ 5,710 注３ 3,820
3,755
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．株式分割（平成24年10月１日、1：100）による権利落後の最高・最低価格を示しております。 ３．株式分割（平成25年４月１日、1：2）による権利落後の最高・最低価格を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 平成25年10月 11月 12月 平成26年１月 ２月 ３月
最高（円） 5,420 6,580 6,550 6,510 6,210 6,289 最低（円） 4,960 5,280 6,050 5,555 5,319 5,527
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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５【役員の状況】
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数
（株）
代表取締役 会長
小野寺 正 昭和23年２月３日生
平成元年６月 当社取締役 平成７年６月 当社常務取締役 平成９年６月 当社代表取締役副社長 平成13年６月 当社代表取締役社長 平成17年６月 当社代表取締役社長兼会長 平成22年12月 当社代表取締役会長
（現在に至る） 平成25年６月 京セラ株式会社取締役
（現在に至る）
（注）４ 80,200
代表取締役 社長
渉外・コミュ ニケーション 統括本部長
田 中 孝 司 昭和32年２月26日生
平成19年６月 当社取締役執行役員常務 平成22年６月 当社代表取締役執行役員専務 平成22年12月 当社代表取締役社長
（現在に至る）
平成25年６月 当社渉外・コミュニケーション 統括本部長（現在に至る）
（注）４ 14,500
代表取締役 執行役員
副社長
コーポレート統 括本部長
両 角 寛 文 昭和31年５月２日生
平成７年６月 当社取締役 平成13年６月 当社執行役員 平成15年４月 当社執行役員常務 平成15年６月 当社取締役執行役員常務 平成19年６月 当社取締役執行役員専務 平成22年４月 当社コーポレート統括本部長
（現在に至る）
平成22年６月 当社代表取締役執行役員副社長
（現在に至る）
（注）４ 9,300
代表取締役 執行役員
専務
新規事業統括 本部長
髙 橋 誠 昭和36年10月24日生
平成19年６月 当社取締役執行役員常務 平成22年６月 当社代表取締役執行役員専務
（現在に至る）
平成23年４月 当社新規事業統括本部長（現在 に至る）
（注）４ 7,500
代表取締役 執行役員
専務
コンシューマ 事業本部長 ソリューショ ン事業本部担 当
グローバル事 業本部担当 商品統括本部 担当
石 川 雄 三 昭和31年10月19日生
平成12年６月 当社取締役 平成13年６月 当社執行役員
平成22年６月 当社取締役執行役員常務 平成23年６月 当社取締役執行役員専務 平成24年４月 当社コンシューマ事業本部長兼
ソリューション事業本部担当兼 グローバル事業本部担当兼商品 統括本部担当（現在に至る） 平成26年６月 当社代表取締役執行役員専務
（現在に至る）
（注）４ 11,400
取締役 執行役員
常務
技術統括本部 副統括本部長 建設・運用担 当
井 上 正 廣 昭和27年11月７日生
平成22年６月 当社取締役執行役員常務（現在 に至る）
平成23年４月 当社技術統括本部副統括本部長 兼建設・運用担当（現在に至 る）
（注）４ 4,200
取締役 執行役員
常務
湯 浅 英 雄 昭和30年８月３日生
平成22年６月 当社取締役執行役員常務（現在 に至る）
平成23年４月 中部テレコミュニケーション株 式会社代表取締役社長（現在に 至る）
（注）４ 5,400
取締役 執行役員
常務
コンシューマ 事業本部コン シューマ営業 本部長 関東統括責任 者
福 﨑 努 昭和28年１月23日生
平成18年10月 当社執行役員
平成24年４月 当社執行役員常務 コンシュー マ事業本部コンシューマ営業本 部長兼関東統括責任者（現在に 至る）
平成25年６月 当社取締役執行役員常務（現在 に至る）
（注）４ 1,900
取締役 執行役員
常務
グローバル事 業本部長 グローバルコ ンシューマビ ジネス本部長
田 島 英 彦 昭和29年２月３日生
平成22年４月 当社執行役員
平成25年４月 当社執行役員常務 グローバル 事業本部長兼グローバルコンシ ューマビジネス本部長（現在に 至る）
平成25年６月 当社取締役執行役員常務（現在 に至る）
（注）４ 2,200
取締役 執行役員
常務
技術統括本部 長
内 田 義 昭 昭和31年９月14日生
平成25年４月 当社執行役員
平成26年４月 当社執行役員常務 技術統括本 部長兼技術企画本部長（現在に 至る）
平成26年６月 当社取締役執行役員常務（現在 に至る）
（注）４ 2,800
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役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数
（株）
取締役 久 芳 徹 夫 昭和29年２月２日生
平成20年６月 京セラ株式会社取締役兼執行役 員専務
平成21年４月 同社代表取締役社長兼執行役員 社長
平成25年４月 同社代表取締役会長（現在に至 る）
平成25年６月 当社取締役（現在に至る）
（注）４ 1,000
取締役 小 平 信 因 昭和24年３月18日生
平成22年６月 トヨタ自動車株式会社専務取締 役
平成23年６月 同社取締役・専務役員 平成24年６月 同社代表取締役副社長（現在に
至る）
平成25年６月 当社取締役（現在に至る）
（注）４ －
取締役 福 川 伸 次 昭和７年３月８日生
昭和30年４月 通商産業省入省 昭和61年６月 通商産業省事務次官 昭和63年６月 通商産業省事務次官退官 昭和63年12月 財団法人地球産業文化研究所顧
問（現在に至る）
平成14年11月 日本産業パートナーズ株式会社 取締役会長（現在に至る） 平成15年３月 学校法人東洋大学理事 平成23年12月 ジェットスター・ジャパン株式
会社会長（現在に至る） 平成24年12月 学校法人東洋大学理事長（現在
に至る）
平成26年６月 当社取締役（現在に至る）
（注）４ －
常勤監査役
三 瓶 美 成 昭和27年２月３日生
平成20年10月 当社執行役員
平成22年４月 当社コーポレート統括本部総 務・人事本部長
平成22年６月 当社常勤監査役（現在に至る）
（注）５ 2,900
常勤監査役
小 林 洋 昭和28年１月16日生
平成21年10月 当社執行役員
平成24年４月 KDDIヨーロッパ代表取締役社長 兼テレハウスヨーロッパ代表取 締役社長
平成26年４月 当社常勤顧問
平成26年６月 当社常勤監査役（現在に至る）
（注）６ 3,600
常勤監査役
阿 部 健 昭和25年６月25日生
平成17年８月 国土交通省土地水資源局長 平成18年７月
平成20年７月
日本政策投資銀行理事 財団法人不動産適正取引推進機 構専務理事
平成23年６月 株式会社日本経済研究所理事 平成24年６月 当社常勤監査役（現在に至る）
（注）５ 400
監査役
天 江 喜七郎 昭和18年12月26日生
平成18年11月 特命全権大使関西担当 外務省 参与
平成21年１月 国立京都国際会館館長 平成24年６月 当社監査役（現在に至る）
（注）５ 400
監査役
平 野 幸 久 昭和13年２月25日生
平成10年５月 中部国際空港株式会社代表取締 役社長
平成19年６月 同社取締役会長
平成21年６月 ブラザー工業株式会社取締役
（現在に至る）
平成23年６月 中部国際空港株式会社相談役 平成24年６月 当社監査役（現在に至る）
（注）５ 400
計 148,100
（注）１．取締役久芳徹夫、小平信因、福川伸次の各氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役阿部健、監査役天江喜七郎及び平野幸久の各氏は、社外監査役であります。
３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行 役員制を導入しております。執行役員は上記取締役兼務8名を含む24名で構成されております。
４．平成26年６月18日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終 結の時までであります。
５．平成24年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までであります。
６．平成26年６月18日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までであります。
７．所有株式数については、平成26年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え ており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
（取締役会）
社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図 られるよう監督いたします。
（業務執行体制）
・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行いたします。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議におい て決定いたします。
（監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制）
・監査役は、取締役会に出席する他、社内主要会議に出席しております。
・取締役及び内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、 連携を図ります。
・監査役の職務を補助するための監査役室を設置し、それに従事する使用人の人事については、監査役の意見を聴取 いたします。
・定例的に会計監査人から会計監査の年度計画及び会計監査の状況及びその結果について報告を聴取する他、必要に 応じ適宜意見交換を実施いたします。
（内部監査）
リスクマネジメント本部監査部が、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や 有効性を定期的に検証いたします。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告 する他、監査役に報告を行います。
（会計監査の状況）
当連結会計年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者 の状況は以下のとおりであります。なお、当該公認会計士及び補助者は、京都監査法人に所属しております。
指定社員
業務執行社員 松永 幸廣（２年）
指定社員
業務執行社員 高津 靖史（２年）
指定社員
業務執行社員 中村 源 （４年）
補助者の人数
公認会計士 11名 その他 25名
計 36名
（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
（内部統制に関する基本的な考え方）
取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するこ とを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透 明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。
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（コンプライアンス）
・全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維 持し、適正な職務の執行を図ります。
また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。
・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係 わる問題、事故の早期発見・対処に取組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報 制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上 に努めます。
（リスク管理）
取締役等で構成される各種会議体、及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスク管理部門 を中核とし、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、KDDIグループのリスクを適切に管理し、経営 目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。
それらの遂行に当たっては、各部門に設置された「内部統制責任者」が中心となり、自律的に推進していきます。
・リスク管理への取り組み
経営戦略等に係る会議体において、KDDIグループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優 先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定します。その実現のため、業績管理に係る会議体にお いて、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図ります。
・業務品質向上への取り組み
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内 部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図 ります。
また、業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、KDDIグループの業務品質向上のために必 要な体制の整備、充実を図ります。
・電気通信事業者としての取り組み - 通信の秘密の保護
通信の秘密は、これを保護することがKDDIグループの企業経営の根幹であり、これを厳守します。 - 情報セキュリティ
お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の 管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュ リティの確保を図ります。
- 災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧
重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネット ワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。
非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。
- 49 -
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
（現状の体制を採用している理由）
当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」とい う二つの大きな側面から、社外取締役を選任し、監査役会等と連携する体制を採用しております。
「適正かつ効率的な業務執行」の側面においては、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能で あるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、業務執行に係る機関に対して社外役員を含む 多様な立場によるチェックが行われるという点で監督機能が高いと判断しております。
③役員報酬 役員区分
報酬等の総額
（百万円）
報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員の 員数（名）
基本報酬 ストックオプション 賞与
取締役
（社外取締役を除く）
574 385 － 188 12
社外取締役 20 20 － － 4
監査役
（社外監査役を除く）
47 47 － － 2
社外監査役 40 40 － － 3
(注)１．上記の取締役／社外取締役の支給人員には、平成25年６月19日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名／社 外取締役２名を含んでおります。
２．上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、平成 13年６月26日開催の第17期定時株主総会において月額4,000万円以内（ただし、使用人 兼務取締役の使用人分給 与は含まない。）と決議いただいております。また、当該取締役報酬額とは別枠として、平成 18年６月15日 開催の第22期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役 に発行する新株予約権に関する報酬額として年額4,000万円以 内と決議いただいております 。なお、平成26年７月以降の取締役の基本報酬の限度額は、平成26年６月18日開催の第30期定時株主総 会において月額5,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成24年６月20日開催 の第28期定時株主総会において年額 10,000万円以内と決議いただいております。（事 業年度単位となります。）
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４．取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、平成23年６月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の連結当期純利益の 0.1%以内と決議いただいております。
５. 前記以外に平成16年６月24日開催の第20期定時株主 総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰 労金精算支給を決議いただいております。
（報酬等の内容の決定に関する方針）
当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。また、役員報酬の 体系及び水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関と して、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しておりま す。
・取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うこと を考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案 して決定しております。役員賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価 に基づいて決定しております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役 員賞与については当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型の変動報酬としております。この変動 枠につきましては、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長及び新たな時代を先 導していくとの経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものであります。
・監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支 給することにしております。
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④社外取締役及び社外監査役との関係等
（利害関係等）
・取締役久芳徹夫氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係がありま す。
・取締役小平信因氏は、トヨタ自動車株式会社の代表取締役副社長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係が あります。
・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業 費用に占める各社との取引額はいずれも5％未満です。なお、当社連結営業収益及び営業費用に占める正確な比率 は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比 率と大きく乖離することはないと考えております。
・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式の状況（６）大株主の状況 に記載のとおりです。
・取締役福川伸次氏は、日本産業パートナーズ株式会社の取締役会長等を歴任され、当社と同社との間に電気通信事 業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満 です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比 率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。
・常勤監査役阿部健氏は株式会社日本経済研究所の理事等を歴任され、当社と同研究所との間に電気通信事業におけ るサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同研究所との取引額は0.1％未満で す。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比 率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいま して、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・監査役天江喜七郎氏は国立京都国際会館の館長等を歴任され、当社と同会館との間に電気通信事業におけるサービ ス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同会館との取引額は0.1％未満です。なお、当 社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内 容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査 役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・監査役平野幸久氏はブラザー工業株式会社の取締役であり、また、中部国際空港株式会社の相談役等を歴任され、 当社と両社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占め る両社の取引額はいずれも0.1％未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単 体営業収益が連結営業収益に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離するこ とはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、５．役員の状況 に記載のとおりです。
（企業統治における機能・役割、選任状況）
・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しておりま すが、様々な立場から経営を監視・監督いただける方を、経営環境や社会的要請を見極めながら選任することで、 実効性を確保出来ると考えておりますので、独立性の基準又は方針については策定しておりません。
・取締役久芳徹夫氏及び小平信因氏は、大株主出身としての経営に関する実効的な目線及び他社取締役としての豊富 な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。
・取締役福川伸次氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことにより 培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。また、一般株主 と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価 証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。
・常勤監査役阿部健氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことによ り培われた豊富な経験と幅広い識見を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査 を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持 しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定して おります。
・監査役天江喜七郎氏は、直接、会社の経営に関与されたことはありませんが、長年の外交官としての豊富な経験及 び各種団体の業務執行に携わられ、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現す る観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持している との判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しておりま す。
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・監査役平野幸久氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視 と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、 中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定 する独立役員に指定しております。
（監督・監査における連携等）
・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告すると ともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。
・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において 各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明してお ります。
・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞ れ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互 に連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポ レート・ガバナンス強化並びに企業クオリティ向上を目指した協力関係を構築しております。
（責任限定契約の内容の概要）
・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を 限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額 としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職 務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主 が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないも のとする旨定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式 質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができ る旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を 行うことを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ とができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場 取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主 総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま す。
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⑩株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 65銘柄 72,004百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 銘柄
株式数
（株）
貸借対照表計上額
（百万円）
保有目的 Inmarsat plc 21,739,149 21,863 衛星通信サービスの安定供給 グリー株式会社 16,000,000 18,608 SNS事業（GREE）での協業
株式会社コロプラ 340,000 2,040 位置情報を活用したビジネスでの協業 株式会社インターネットイニシアティブ 420,000 1,365 データサービス等の利用促進 株式会社ラック 1,414,200 1,023 情報セキュリティ分野の強化 株式会社Jストリーム 15,228 765 インターネットサービス等の利用促進 日本空港ビルデング株式会社 609,000 764 安定的な通信設備設置場所の確保 株式会社スペースシャワーネットワーク 15,000 676 音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大 株式会社ソケッツ 240,000 237 au携帯電話向けサービスの共同開発 日本テレビホールディングス株式会社 155,480 217 法人向けサービスの販売促進 株式会社クロップス 400,000 190 マーケティングリサーチの強化 株式会社フォーバルテレコム 3,600 119 法人向けサービスの販売促進
ネオス株式会社 2,100 118 コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業 株式会社アクロディア 4,300 59 au携帯電話向け技術の優先開発
パナソニックインフォメーション システムズ株式会社
24,000 52 法人向けサービスの利用促進
中部電力株式会社 24,361 28 中部地区電気通信事業の連携強化
中外炉工業株式会社 52,000 12 法人向けサービスの利用促進
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当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） 銘柄
株式数
（株）
貸借対照表計上額
（百万円）
保有目的 Inmarsat plc 21,739,149 27,055 衛星通信サービスの安定供給 株式会社コロプラ 5,100,000 13,831 位置情報を活用したビジネスでの協業 グリー株式会社 12,101,000 13,795 SNS事業（GREE）での協業
日本空港ビルデング株式会社 609,000 1,632 安定的な通信設備設置場所の確保 ぴあ株式会社 649,300 1,208 コンテンツ事業（音楽等）での協業 株式会社インターネットイニシアティブ 420,000 1,046 データサービス等の利用促進 株式会社Jストリーム 1,522,800 633 インターネットサービス等の利用促進 株式会社スペースシャワーネットワーク 1,500,000 571 音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大 日本テレビホールディングス株式会社 155,480 262 法人向けサービスの販売促進
株式会社ソケッツ 240,000 224 au携帯電話向けサービスの共同開発 株式会社クロップス 400,000 211 マーケティングリサーチの強化
ネオス株式会社 210,000 206 コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業 株式会社アクロディア 430,000 156 au携帯電話向け技術の優先開発
パナソニックインフォメーションシステム ズ株式会社
24,000 67 法人向けサービスの販売促進
中部電力株式会社 24,361 29 中部地区電気通信事業の強化
中外炉工業株式会社 52,000 12 法人向けサービスの販売促進
・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事 業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度
（百万円）
当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額
貸借対照表計 上額の合計額
受取配当金 の合計額
売却損益 の合計額
評価損益 の合計額
非上場株式 － － － － －
上記以外の株式 18,048 10,141 374 3,361 8,621
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（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円）
非監査証明業務に基づ く報酬（百万円）
監査証明業務に基づく 報酬（百万円）
非監査証明業務に基づ く報酬（百万円）
提出会社 362 56 384 77
連結子会社 258 7 647 11
計 621 64 1,032 89
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるKDDI America, Inc.他30社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属し ているプライスウォーターハウスクーパースに対して135百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っておりま す。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるKDDI America, Inc.他29社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属し ているプライスウォーターハウスクーパースに対して169百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っておりま す。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
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